פנדה הקטן לא הצליח להרדם. "אמא!" הוא קרא אולי תביאי לי, משהו לשתות?" אמא ביקשה מאבא ואבא הביא לו שתיה, נתן לו נשיקה וירד למטה ומכאן מתחילה העלילה להתפתח פנדה לא נרדם ורוצה עוד שתיה אבא מסרב ומציע לו לספור כבשים ואחר כך פרות ואחר כך חזירים או נמרים ואחר כך פילים ואחר כך קרנפים והיפופותמים ודינוזאורים. פנדה סופר את כולם כשהם קופצים מעל הגדר כפי שאביו לימד אותו ועדיין לא נרדם, אך עכשיו הוא כבר לא לבד, כל החיות שהוא ספר מקיפות אותו ולא קשה לנחש מה הן מבקשות?
כפי שאפשר לראות הספר הוא דינאמי, קצר וקולע ומסתיים בצורה מבריקה ומשעשעת. יפתח אמר לי שה"פרות" הן בעצם פרים או שוורים כי יש להם קרניים, אפשר לנצל את הטעות הזאת ולהפוך אותה לחידה ולשאול את הילדים מה לא בסדר בדף הזה או פשוט לקרוא פרים או שוורים במקום פרות. לי היה קצת קשה להתמודד עם הגיית שמות הדינוזאורים השונים, כדאי לתרגל את זה מעט לפני הקריאה.